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深圳市三旺通信股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、 《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，基于独立判断的立场，我们对公司第二届董事会第七次会议审议的相关议案进行了核查，现发表独立意见如下： 一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 （以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。首次授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、任职期限、解除限售/归属条件、解除限售日/归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。划或安排。办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。励机制，增强公司管理团队和优秀员工等对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。 我们认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。 综上，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。 二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见 公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。公司选取“营业收入增长率”作为公司层面考核指标。营业收入增长率真实反映公司盈利能力，是体现主要经营成果的关键财务指标，能够为企业树立良好的资本市场形象。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，可以对激励对象起到合理的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，我们一致同意公司制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 三、关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订） 》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。 综上，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 四、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害公司股东利益的情形，符合公司和公司股东的利益，相关审批决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 综上，我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 独立董事：赖其寿、金江滨
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三旺通信:
独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
